引进投资金额超过注册资本怎么办？

  
  一、引进投资金额超过注册资本怎么办？
  
  
  引进投资金额超过注册资本时多出部分依法可以作为公司的资本公积，将来用于转增公司注册资本。理由如下：
  
  
  实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润，这四项加起来，就是公司的所有者权益。投资者投入到公司当中构成公司注册资本的部分。公司收到的投资者出资额超过其在注册资本中所占份额的部分。公司按照法律规定在税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。
  
  
  未分配利润，是指公司实现的净利润，经过弥补亏损、提取法定公积金和任意公积金、向投资者分配利润后，留存在公司的、历年结存的利润。
  
  
  公司收到投资者以现金或非货币性资产投入的资本，应当按照其在公司注册资本中所占的份额计入实收资本，超出的部分，应当计入资本公积。从资本公积的概念来看，股东实际出资超过注册资本的部分是公司的资本公积，属于公司法人的自有财产，区别于股东的自有财产。
  
  
  《公司法》第一百六十八条规定，“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。”
  
  
  按照公司法的规定，弥补亏损的资金来源顺序是，首先用盈余公积(含法定公积金和任意公积金)弥补，盈余公积不足的用当年度的净利润弥补。净利润在提取盈余公积、弥补亏损之后仍有盈余的，才由股份分红。也就说，弥补亏损是与股东的分红直接关联的。而资本公积不得用于弥补亏损，也就是说其与股东的分红没有直接关联。由此可以得出一个明显的结论：资本公积与股东的自有财产没有直接关联。
  
  
  综合资本公积的概念及资本公积不得用于弥补亏损的规定，可以得出结论：股东实际出资超过注册资本的部分是公司的资本公积，是公司法人的自有资产，不属于不当得利。资本公积独立于股东的财产，股东无权要求公司返还。
  
  
  公司的资本除了会放在正常账户中以便平时的交易使用，还可能会有公积部分需要被保留住且不能随便使用，因为投资虽然不会被限制过多却也会间接影响到其中某些股东的利益，所以必须要先放到公共账户当中并且等待公司资本转增的程序完成才能使用。
  
  
  
  

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>