少数股东退注册资本金的行为是否合理

  少数股东退注册资本金的行为是否合理
  
  一、少数股东退注册资本金的行为是否合理?
  
  不合理。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第74条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。
  
  根据《公司法》的相关规定分析有限责任公司股东的具体退出方式：
  
  (一)股权转让
  
  《公司法》第七十一条规定有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式。
  
  1、股东之间转让股权
  
  《公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  
  2、股东以外的人转让股权
  
  《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
  
  (二)申请退股的法定情形
  
  有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十四条确认了有限责任公司股东的退股权：
  
  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
  
  (1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
  
  (2)公司合并、分立、转让主要财产的;
  
  (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  
  自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  
  (三)解散公司
  
  从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。
  
  1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司
  
  《公司法》第一百八十条规定：
  
  (一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;
  
  (二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。
  
  《公司法》第一百八十六条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。
  
  2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司
  
  《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  
  成为股东后对公司在很多方面就负有不可推卸的义务，当公司经营陷入困境的时候，各位股东本身要一起想办法扭转这种局面，而不是着急忙慌的想着退股，挽回可能给自身造成的损失。换句话说，股东只能以转让股权这种做法完成退股。
  
  

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>