上市公司海外并购流程是怎样的

  上市公司海外并购流程是怎样的
  
  进行海外并购是上市公司开展“走出去”战略的重要手段，其过程比较复杂，是个系统工程。那么上市公司海外并购流程都包括哪些阶段？每个阶段有什么注意事项？我们就此整理了一些资料，现在通过下文和您分享一下。
  
  一、战略准备阶段
  
  战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。
  
  1、确定并购战略
  
  企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。
  
  2、并购目标搜寻
  
  基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。
  
  二、方案设计阶段
  
  并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。
  
  1、尽职调查
  
  尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。
  
  尽职调查的内容包括四个方面：
  
  （一）目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;
  
  （二）目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;
  
  （三）目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;
  
  （四）目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失
  
  2、交易结构设计
  
  交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。
  
  三、谈判签约阶段
  
  1、谈判
  
  并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。
  
  2、签订并购合同
  
  并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。
  
  四、并购接管阶段
  
  并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。
  
  五、并购后整合阶段
  
  并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。
  
  六、并购后评价阶段
  
  任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。
  
  由此可见，上市公司进行海外并购并不是一蹴而就的，需要一定的规范流程。上市公司海外并购流程包括从准备、到方案设计、再到合同签署最后并购完成。这些环节缺一不可，构成了一个有机结合。上市公司进行海外并购要按照流程办理，以便能够顺利完成。

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>