深圳市股权转让协议书要包含什么内容？

  
  一、深圳市股权转让协议书要包含什么内容?
  
  
  对于股权转让合同应当具备哪些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款：
  
  
  1、鉴于条款。
  
  
  一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。
  
  
  2、目标公司介绍。
  
  
  目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。
  
  
  3、出让方情况。
  
  
  出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。
  
  
  4、受让方情况。
  
  
  受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。
  
  
  5、双方的权利义务。
  
  
  转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。
  
  
  6、股东会决议情况。
  
  
  目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。
  
  
  除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。
  
  
  有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的限制，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。
  
  
  7、特别约定的附加条件。
  
  
  股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。
  
  
  二、生效效力
  
  
  根据《中华人民共和国合同法》第四十四条：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《合同法》第四十五条，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”
  
  
  一般情况下合同成立与生效同时发生。也就是说，在当事人意思表示一致、缔结合同时，合同就生效了。但是，如果股权转让合同有特殊约定或者法定生效条件的，必须待生效条件成就时才能产生法律效力。法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让，如，中外合资经营企业的股权转让必须经过合营各方的同意。“合营各方同意”就是该种股权转让合同的法定生效条件。现有法律并无股权转让合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件。股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权转让合同生效并履行后才可进行。
  
  
  我国的公司会有许多种分类，其中就包括了股份公司，如果公司的股东想要将股份进行转让，也是需要先召开股东会议并经过股东同意后才可以转让，在进行转让时需要签订股权转让协议，并需要在转让协议中写明双方享受的权利和义务，出现违约情况后可以依法维护自己的权益。
  
  
  
  

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>