股东决议撤销权与知情权情况分析？

  股东决议撤销权与知情权情况分析？
   股东决议撤销权与知情权是保护股东权利的一种后续救济方式。当股东发觉在未参与的股东大会上作出的某条决议了侵害了其作为股东应得的利益时，可以适时提出撤销权与知情权，重新作出核实的决议，保障自身的利益。那么股东撤销权与知情权有些什么样的基本知识呢?的我们带你详细了解一下。
   一、股东决议撤销权与知情权的概念与内涵
  股东决议撤销权与知情权均是股东权项下的属概念，都是切实保护股东权益的重要手段，其中知情权是股东行使其合法权利的前提，而决议撤销权则是股东权益在遭受侵害时的救济手段。这两项权利虽存在着本质不同，但就股东权的分类来说仍然是存在着一定的共性的，如这两项权利都属于股东权中的单独股东权，即不问股东持股数额多寡，但凡具备股东身份的单个股东即可单独行使的权利;共益权，即股东以参与公司经营管理为目的而行使的法定权利;固有权，又称为法定股东权，即只能由股东自愿放弃，而不允许公司章程或股东会、董事会决议予以限制和剥夺的权利等。这三种权利分别是相对于少数股东权、自益权及非固有权而言的。
   (一)决议撤销权
  从传统民法的意义上来说，所谓撤销权，是权利人以单方意思表示消灭民事法律关系效力的一种权利，而股东请求法院撤销股东会决议或者确认决议无效，目的就是使原决议中确认的法律关系归于消灭，因而其与当事人对可变更、可撤销合同的撤销权是性质相同的权利，都属于形成权，相应的，也都应当有其相对应的除斥期间。但是，此种撤销权又是有别于合同法第55条规定的撤销权的，这是因为股东会决议虽具有合同的表象特征，但又有别于合同。股东会决议不同于要求各方当事人意思表示一致的契约行为或合同行为，因为对股东会决议表示反对或弃权的股东在决议生效后仍然要受决议的约束。而且，股东会决议的内容并不局限于股东之间的权利和义务划分，还可能包括公司经营、投资、劳动报酬、管理人员薪金等一系列问题。发生效力的股东会决议并不仅仅约束股东，决议的效力还及于公司、董事、监事，股东会决议的效力范围上又突破了合同的相对性。因此，公司股东并不能依据合同法第55条行使撤销权，而仅只能依公司法的规定行使其决议撤销权。
   (二)知情权
  股东知情权是股东所享有的一项极其重要的权利。股东知情权的行使，不仅直接关涉到股东自身权益的实现，而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。股东在什么范围内享有知情权，其权利边界究竟应止于何处，是各国公司法所关注的一个核心问题。要解决好这一矛盾，关键就是要处理好股东与公司之间利益的平衡。如果过于限缩股东的知情权，将有可能严重地影响股东财产性权利或者身份性权利的行使，对股东合法权益造成侵害;同时，也不利于公司经营管理约束机制的形成。而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大地威胁，最终害及公司的合法利益。因而，在这两个相互冲突的利益之间寻找一个最佳的平衡点则是各国立法者与司法者所一直探求着的。
   三、新公司法对决议撤销权及知情权保护的不足及补救
   (一)关于决议撤销权规定的不足及补救
  新公司法关于决议撤销权的第二十二条规定共有四款，分别规定了决议无效、决议可撤销、权利行使的除斥期间、提供担保与及时申请撤销变更登记等事项，下面笔者将分别阐述其欠妥之处。
   1、股东行使撤销权后，对善意第三人缺乏保护
  虽然决议撤销权不同于合同法上的撤销权，但有一点两者是相同的，即公司股东会决议或董事会决议在被认定为无效或被撤销后，也将产生追溯力，自始无效。但在决议被认定无效或被撤销前，公司可能已根据决议与公司外部第三人签订了合同(例如公司已根据股东会决议将其持有的子公司股权转让给第三人)，或者已开始了分立、合并等事项的筹备工作，正如本文案例中所提到的那样，此时如果该第三人属善意第三人，如何处理?如果决议是因为内容违反法律、行政法规而被认定为无效，则第三人至少也应该知道决议内容违法，故不成立善意第三人。但如果决议是因为程序瑕疵而被事后撤销，则因第三人在签订合同时或执行事务时无法知道该程序瑕疵而构成善意第三人。在这种情况下，若简单地将所有瑕疵决议一律予以撤销，则明显不利于保护交易安全。
   2、对决议撤销权除斥期间的规定有不合理之处
  新公司法第二十二条第二款规定，决议程序瑕疵或内容违反章程可在决议作出之日起60日内请求法院撤销。这是对撤销权除斥期间的规定。这其中就存在着这样一种可能，即如果公司的大股东或控制股东或参与会议的所有股东或董事集体合谋，将作出决议的时间提前，即会议明明是在七月份召开的，但书面决议或会议记录上却落款为六月或者更早，那么到底该如何认定决议作出的时间也将是司法实践中必须面对的一个难题。又如如果公司故意不给某一股东送达开会通知，导致该股东未能参加会议(未通知的不可视为弃权)，事后公司对该股东也故意隐瞒作出决议一事，在这种情况下，该股东撤销权的除斥期间自决议作出之日起算就很不合理，等于剥夺了他的撤销权。
   (二)关于知情权规定的不足与补救
  新《公司法》虽然在股东行使知情权的范围上有所扩大，但其一方面又赋予公司事实上的绝对拒绝权，使股东这一本属当然的权利几乎都不得不经过司法审查后才能行使。另一方面，既然允许了股东查阅会计账簿，但又不能查阅原始会计凭证，这样的知情权受限太多，基本上已丧失了其原有的意义。
  新《公司法》第三十四条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
  对于有限责任公司来说，其在许多方面更类似于合伙，具有封闭性、人合性的特点，股东人数较少，组成公司是基于其相互间的信任关系，股东往往兼具投资者和经营者的身份，这些特点决定了有限责任公司股东应被赋予更广泛的知情权。控股股东可以通过其委派的董事长或总经理对公司经营状况和财务状况一览无余，同时，依据该条的规定，其要拒绝其他小股东查阅公司账目，从中做假的话，也是易如反掌。这无形中就为小股东保护自己的合法权益不被侵害增加了一道难以逾越的障碍。股东的知情权不同于表决权，不应因持股大小而应该有所不同。且有限责任公司不像股份有限公司那样有信息强制披露的义务，即一定程度上缺乏外部监督，如果在公司股东内部都不能做到完全公开的话，势必会导致控股股东一手遮天，极易损害小股东的合法权益，导致公司的无序经营。因此，笔者认为，对于有限责任公司此项限制应当取消，赋予全体股东以平等的查阅公司会计账簿的权利。如果果真涉及到公司商业秘密，完全可以设置股东保密规定来制约，如同对于职工设置保密规定一样。
  通过股东决议撤销权与知情权的对比，在股东大会作出决议伤害到部分股东的利益情况下，可以要求提请撤销权及知情权，发表自己的看法保障自己的权利，从而保证股东大会发挥到应有的作用，保持股东队伍的不断壮大。了解到股东决议撤销权与知情权后其他的相关问题可以咨询专业律师。
  
  
  

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>