股权投资基金与并购分别指的是什么？

  股权投资基金与并购分别指的是什么？随着投资市场逐年壮大，滋生了各种各样的的投资方式，股权投资就是众多投资方式中的一种。有一种股权投资是以基金为载体的，所以称为股权投资基金。股权并购有可能意味着公司并购，公司并购可以扩大公司的经营规模，在并购之前，需要签订一份股权并购协议书。那么，股权投资基金与并购分别指的是什么?请看下文。
  一、股权投资基金
  
  1、含义
  股权投资基金，在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
  2、特点
  (1)在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人或者基金销售公司通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。(2) 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。(3)一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。(4)比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。(5)投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。(6)流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。(7)资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。(8)PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。(9) 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(MA)、标的公司管理层回购等等。
  二、股权并购
  
  1、含义
  股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到参与、控制目标企业的目的，使该境内公司变更设立为外商投资企业。依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第2条：本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业(称“股权并购”);或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(称“资产并购”)。由上述规定内容可以看出国内立法对股权并购内涵的界定。
  2、与资产并购的区别与联系
  (1)并购意图。并购方的并购意图是为了取得对目标企业的控制权，体现在股权并购中的股权层面的控制和资产并购中的实际运营中的控制。虽然层面不一样，但都是为了取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在生产服务等领域的实际影响力。(2)并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的运营。资产并购的标的是目标企业的资产如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。(3)交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，权利和义务只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体是并购方和目标公司，权利和义务通常不会影响目标企业的股东。(4)交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的股东权如分红权、表决权等，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质为一般的资产买卖，仅涉及买卖双方的合同权利和义务。不同的是，股权投资基金投资期限长，资金来源很广泛。而股权并购是为了掌控目标企业，达到增资的目的。不管是股权投资基金还是股权并购，都存在着一定的法律风险，所以在做股权投资基金与并购之前，要写一份企业计划书，规划管理好股权投资基金与并购事宜，这样就可以规避这些风险。
  
  
  

#姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案...More>>