公司合并分立的方式及程序

公司合并分立的方式及程序
  
  当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，我们今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。
  
  一、公司合并的方式及程序
  
  （一）公司合并的方式：
  
  1、吸收合并。一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。
  
  2、新设合并。原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。
  
  3、控股合并。合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。合并方与被合并方继续存在。
  
  
  （二）公司合并的程序
  
  1、 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
  
  2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。
  
  3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
  
  4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
  
  5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
  
  二、公司分立的方式及程序
  
  （一）公司分立的方式
  
  存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;
  
  解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
  
  存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。
  
  （二）公司分立的程序
  
  1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
  
  2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
  
  3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第一百七十六条条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
  
  4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同行。
  
  5、履行债权人保护程序根据《公司法》第一百七十六条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
  
  看了以上的文章不知道您对公司合并分立的方式及程序有没有了一个系统的认识，最后还是希望您在处理这个过程的时候做到谨慎冷静，毕竟这是一个非常重要的转折点。公司在分立或者合并前后，要处理的事情肯定会更多，有条件的话我们建议您咨询一下相关律师。
  
  
  
  
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@姜春律师简介：男，法学学士，高级合伙人，副主任，中华全国律师协会会员。2007年从事律师执业以来，已代理了数百起刑事案件、民事案件和行政案件，其凭借深厚的法学...More>>